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花瓶角色凸显独董制度缺陷

发布时间:2021-01-21 17:05:56 阅读: 来源:电动泵厂家

“花瓶”角色凸显独董制度缺陷

一直想摆脱花瓶角色的上市公司独立董事显然已经坐实了“花瓶”称号。中国证券投资者保护基金公司日前发布的《中国上市公司投资者保护状况评价报告》显示,独立董事仍没有摆脱花瓶的困扰。统计显示,独立董事亲自出席会议的情况,2012年得分仅为83.93分,较上年下降了12.52分,7年来首次低于90分,且是最近9年来的最低值。  花瓶董事、人情董事、不独立董事,这些专为独立董事而生的词汇形象地展现当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。目前,中国独立董事聘任程序不够规范,总体上难以保证其独立性要求,事实上,国内上市公司90%的独立董事是由第一大股东提名,独立董事很难做到真正的“独立”。此前,在一份中国独董调查报告中,33.3%的独立董事表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票;35%的独立董事表示从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见;15%的独立董事则表示所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况;35%的独立董事表示并没能享有与其他董事同等的知情权,不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。  尽管国内上市公司独立董事制度建立已超过10年,且在完善公司治理方面发挥了一定作用,但一些独立董事在多重利益考量面前放弃监管职能,沦为制度的“花瓶”,在巨额利益诱导下违法违规行为层出不穷,尤其近一段时间以来,国内部分上市公司独立董事违规兼职、电话履职、纵容造假等事件频频见诸媒体,引发广大股民强烈不满。  根据不完全统计,近一半的独立董事来自高等院校和科研单位,很难保证其有足够的时间、精力和实践经验履行职责。上交所的一份研究报告认为,按目前规则,每个独立董事可能会被要求在董事会的多个职能委员会中任职,由于这些职能委员会带有明确的目标,独立董事跨委员会兼职就会对独立董事的知识结构和投入时间形成很高要求。一旦独立董事不能满足知识结构和投入时间的要求,就难以保障这些监督性的职能委员会有效开展工作。与此同时,追求聘任退休官员担任独立董事的中国上市公司,还将面临独董“老龄化”风险,多家国企上市公司年报显示,部分公司聘任的“高龄”独董,并不能全勤出席董事会。  纵观国内A股市场,目前还几乎没有出现过因为独立董事的反对,而使得董事会行为受阻的先例。究其原因,一方面是由于独董自身素质良莠不齐,未能尽心履职,同时,很多上市公司董事会故意将独董边缘化,上市公司聘请独董只是为了满足监管要求,并不想让独董掌握太多的信息。只要他们在董事会上举手赞同,然后就可以获得一笔可观的薪酬。另一方面,按照证监会 《指导意见》要求,独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举决定。从这个规定可以看出,中小股东基本上被排除在提名权之外,实际上最终是由大股东说了算。独董形式化、花瓶化,很容易让控股股东控制的董事会操纵独立董事任免,从而让公司治理流于形式。  回顾国内A股独立董事制度推出以后的10多年,一些独董之所以成为摆设,关键在于现有的制度设计不完善,中小股东的诉求无从伸张,甚至出现了独立董事利用其专业知识和人脉资源帮助董事会弄虚作假、规避监管的情况,从而使这项本是为了维护中小股东利益的制度被完全架空。尽管当前独立董事制度存在诸多弊端,但独立董事制度还是要坚持的。独立董事制度是一项好的制度,但是由于其中某些环节的设计不合理,它未能发挥应有的积极作用。在操作过程中,尤其是在上市公司产权安排目前还处于完善阶段,独立董事在制度安排层面上还没有完全发挥应有的作用。监管部门应该正视这个现实。为了让独立董事制度名至实归,让中小股东的付出物有所值,有必要对现行独立董事制度进行改革。  一方面,针对目前独立董事领取报酬方式存在的弊端,可以对独立董事采取一些长期性的报酬机制,要求独立董事拿真金白银出来,购买他所任职的上市公司的股票 ,这样独立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相关性,尤其是让独立董事与中小股东有相同的利益诉求。通过这种制度的改革,在利益机制的作用下,独董就能保持独立性,其作用也就能有效发挥出来。  另一方面,监管部门可以考虑采取更符合市场化的制度设计,比如建立独立董事协会,由这个协会向公司派遣独立董事,告别“人情董事”,而协会则负责向独立董事支付报酬并监督其履职情况,真正地让独立董事发挥制约作用。由独立董事协会这个行业自律机构去管理和约束独立董事的各种经营运作行为,以一个职业化的团队给上市公司提供候选人,然后再让上市公司股东大会决议通过。同时,有必要建立上市公司独立董事的“黑名单”制度,从中及时调整“职业独立董事”人员的储备,让一些不合时宜的人清理出局,并承担相应的处罚责任。只有这样,独立董事的职责才能更加规范地发挥。

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